有限责任公司章程参考范本（设董事会、监事会）

 (有限责任公司章程参考文本----设董事会、监事会)

厦门ＸＸ贸易有限公司章程

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：厦门ＸＸ贸易有限公司（以下简称“公司”）

（注：如本公司为集团母公司，应当在章程中记载企业集团名称。如“集团名称：厦门ＸＸ贸易集团”）

第二条 公司住所：厦门市思明区ＸＸ路ＸＸ号

       住所为法律文书送达地址。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围: 货物进出口。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：500万元，币种：人民币。（注：外商投资企业可选择其他可自由兑换的外币）

第四章 股东

第五条 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下：

股东：     李ＸＸ     

国籍（注册地）：

认缴出资额： 50万元   

出资比例： 10%        

出资方式：（货币、实物、知识产权、土地使用权）  

出资时间：X年X月X日前

股东：    厦门ＸＸ进出口有限公司  

国籍（注册地）：

认缴出资额： 450万元    

出资比例： 90%          

出资方式：  （货币、实物、知识产权、土地使用权）

出资时间：X年X月X日前

  （注：股东认缴出资额、出资方式、出资时间可自行约定）

第五章 股东会及其议事规则

第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依据《公司法》行使职权。

第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年X月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会议应于会议召开XX日前通知全体股东。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第九条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：股东也可另行约定，并在章程中规定）

第十条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第六章  经营管理机构及职权

第十一条 公司设董事会，董事X名，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。（注：《公司法》规定有限责任公司董事会成员为3至13人）

第十二条董事会对股东会负责，依据《公司法》行使职权。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（注：董事长和副董事长产生方式可另行约定）

董事会议事方式、表决程序按《公司法》有关规定执行。（注：公司章程如需约定除《公司法》已规定的事项之外的议事规则，可根据实际情况添加条款）

第十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，依据《公司法》行使职权。（注：公司不设经理的，此条不需写入章程）

第十四条公司设监事会，其成员X人，由公司股东会选举产生X名，另X名由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事依据《公司法》行使职权。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会议事方式、表决程序按《公司法》有关规定执行。（注：公司章程如需约定除《公司法》已规定的事项之外的议事规则，可根据实际情况添加条款）

第七章 法定代表人

第十五条 公司法定代表人由董事长担任。（注：也可约定公司法定代表人由经理担任）

第八章 公司的股权转让

第十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

第十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：股东也可就股权转让另行约定，并在章程中规定）

第十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需由股东会表决。

第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：股东也可另行约定，并在章程中载明）

第九章 公司的营业期限

第二十条 公司的营业期限为XX年（或长期）。

第十章 其他事项

第二十一条  公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第二十二条  在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十三条 公司章程或者章程修正案经股东会通过后生效。股东会通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第二十四条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

（仅设立） 

全体股东：

李ＸＸ（签字）　 

厦门ＸＸ进出口有限公司（盖章）  

X年X月X日

（变更、备案） 

公司法定代表人：  （签字）　 

X年X月X日

注意事项：

有限公司变更、备案登记涉及章程或章程修正案，其章程或章程修正案应由法定代表人签字。